Column・Report連載コラム・レポート

日本企業のコーポレート・ガバナンス改革をめぐる動きは加速し、株主からの改革圧力は勢いを増している昨今。中でも、経営の担い手となるCEO/経営陣・取締役のあり方は、こうした一連のガバナンス改革や人的資本開示義務化の流れなどを受け特に関心が高まっています。2023年の株主総会では株主提案が過去最多となり、その多くで社外取締役や経営者をはじめとするボードメンバーの役割や多様性が厳しく問われています。

しかし、このような問題に対して各社が問題意識を抱える一方、実質的な中身の計画・議論は道半ばである企業は少なくありません。形だけの‟CGコード対応”に留まらないためには、こうした改革の担い手を含む中身のあり方を再考する必要があります。これまで聖域とされたCEOそして取締役選びを、今後はステークホルダーを巻き込んだ形で、いかに「聖域なき」改革を進められるか、その実効性が問われていると言えるでしょう。

昨年に続く今年のCorporate Governance Leadersでは、「ボードサクセッション/CEOサクセッション改革」をメインテーマに開催。取締役会及び取締役の機能・役割、経営執行と監督権限のバランスや最適な人材構成、中長期的な人材確保戦略など、目指す姿を実現するためのボードサクセッションから、ガバナンス改革の本丸であるCEOサクセッションまで、経営者や社外取締役、投資家、人材・ガバナンス領域の専門家など、様々なお立場の豪華ゲストの皆さまより活発な議論が交わされました。各社のあるべき姿の実現に向けて、いかに執行と監督が両輪となり力を発揮していくか？―課題と今後の方向性を、担い手となる人に焦点を当て、2日間に渡り考察しました。

＜基調講演＞　ガバナンス改革：現在地と課題

持続的成長に求められるボードサクセッション/CEOサクセッション
～日本企業の実態と課題～

• ボードサクセッション及びCEOサクセッションが企業の業績・成長に与える影響
• 市場の動きからみる経営者の交代と選抜・育成、トップマネジメントの実態
• 今後に向けた課題

コーポレートガバナンス改革に伴い執行（トップマネジメントチーム）と監督（取締役会）の分離が進んできている中、今後は、取締役会のあり方に加え、CEOのあり方に関する議論が求められています。しかし、その実態は必ずしも明らかになっていないのが現状です。本講演では、英国等と比較しながら、日本企業のCEO、トップマネジメントチームの実態を、データをもとに紹介。日本企業のCEOが、どのような経歴を通じて経営者としてのスキルを獲得してきたのか、経営者を育成するための仕組みの特徴、また、これらの特徴から今後どのような改革が求められるかなどについて考察を深めました。

＜協賛講演＞　取締役候補者の育成とタレントマネジメント

ボードサクセッションを成功させるための候補者層の充実化とタレントマネジメント

• ボード革新に向けての課題
• 候補者層の量と質の充実化
• 充実化に向けての育成施策

コーポレート・ガバナンス改革の一環としてボードサクセッションが重要になっている中、取締役候補者層の量と質の充実化に向けて何をするべきか、またプールした取締役候補者層を如何にして育成していくか、育成状況を誰がどのようにモニタリングしていくかなどについて、調査結果や企業事例を踏まえて考察。主に、社内の人材育成・タレントマネジメントと経営人材育成へのつなげ方、人事データの活用について、体系的に解説しました。

＜対談＞　ボードサクセッション改革

取締役会の機能発揮と”執行と監督”の強化へ向けて　～ガバナンス改革のこれまでを振り返って～

• ガバナンス改革は取締役会にどのような変化をもたらしたか　～J.フロント リテイリングの改革より～
• 監督機能を発揮しうる取締役会とは　―取締役会の構成・役割　等
• 持続的なガバナンス強化に向けて、課題と今後　―強い執行体制づくり、経営人財の育成　等

コーポレート・ガバナンス改革、取締役会の改革に先行して取り組んでこられたJ.フロント リテイリング。山本様は、15年のCGコード策定をきっかけに、17年に期間設計を指名委員会等設置会社へ変更、23年には取締役会の社外取締役を過半数にするなど、実質的なガバナンス改革を着実に実行され、その陣頭指揮を執ってこられました。本対談では、経営者のほか、現在は取締役会議長、他社での社外取締役など複数の視点もお持ちである山本様より、これまで取り組んでこられた一連の改革を振り返って、改革を通じて得られた変化や課題、DAY2に続く経営人材育成に対する思いなどについて、日本総研 山田様によるモデレートのもと、深く掘り下げながら伺いました。

＜特別講演＞　CEOリーダーシップの役割と継承

変化をリードする経営者の役割と後継者育成・指名ガバナンス

• りそなにおけるコーポレート・ガバナンス改革とサクセッション・プラン
• 後継者育成・指名の実効性を支える、指名委員会・社外取締役の役割と多様性
• 持続的成長と変化をリードする経営人材の要件

2003年の実質国有化から20年が経ち、再生からの変革を遂げたりそなホールディングス。東氏はこの“りそなショック”以降、同社の復活に尽力されてこられました。邦銀グループとして初めて委員会等設置会社へ移行し、07年からサクセッション・プランを開始。「りそなの常識は世間の非常識」として、透明性と客観性の高い後継者指名、社長から役員候補までの選抜・育成の仕組みを構築されるなど、まさに形式だけでなく実効性あるガバナンス経営を定着されています。この先駆的ガバナンスの中核を担う取締役会・指名委員会の役割、変革をリードする経営トップの役割と要件について、東氏よりご講演をいただきました。

＜特別協賛講演＞　後継者計画・指名ガバナンスの最新潮流

科学的アプローチを用いたCEO後継計画 ・新経営トップチームの組成
～グローバル企業の事例を踏まえて～

• 社内候補者・社外候補者の相対比較を含めた検討
• グローバルで蓄積したデータに基づく科学的手法を用いたアセスメントと育成計画の立案
• 顕在化している強みやポテンシャルの組み合わせを考慮した新経営トップチーム組成

CEOのミッション・求められる要件が変化する中で、外部を含めた候補者プールをどう編成するか。グローバルで蓄積したデータと知見を候補者の顕在化した強みとポテンシャルの把握にどう活かし、次期CEOの選定・育成プロセスの合理性・客観性強化に役立てるか。その結果を参考にしながら、企業の成長ステージに照らして必要とされる最適な経営トップチームをどのように組成するか。個別の育成計画の策定と実行を含め、どのように効果的に登用に向けて備えるかなど、後継計画と経営チーム組成の今後のあり方ついて、グローバルの事例を踏まえて考察しました。

＜パネルディスカッション＞　CEOサクセッション改革

CEOサクセッションの質を高めるには
～経営者の役割・後継者選解任のあり方を問い直す～

• 経営者に求められる資質・要件
• 後継者指名・計画における課題・論点整理　～指名委員会の役割、社外取締役の関わり方　など
• CEOサクセッションの実質化へ向けて

2日間の最後は、フォーラムの本題でありコーポレート・ガバナンス改革の一丁目一番地である「CEOサクセッション」について、主に経営者の役割、そして後継者選びにおける取締役会・指名委員会の役割をテーマに議論を深めました。経営者の視点から旭化成 小堀様、社外取締役の視点から岡様、投資家の視点から中神様、専門家の視点から江川様、それぞれ各お立場にて豊富な経験をお持ちのゲストの皆様とともに、課題や取組み、今後の方向性について意見を交わしました。

ネットワーキング交流会の様子

企画者からの御礼

このたびは「Corporate Governance Leaders 2023」へ、多くの皆様にご視聴を賜り、誠にありがとうございました。

そして開催にあたり、多大なるお力添えをいただきました素晴らしいご講演者の皆様、ご協賛いただきましたラッセル・レイノルズ・アソシエイツ社、セルム社の皆様に、この場を借りて、心からの御礼を申し上げます。

今後も引き続き、ビジネス・フォーラム事務局では、定期的なフォーラム開催、そして頂いた感想やご意見を通じて、皆様の課題解決へのヒントや新たな気づきをお届けできるような機会を企画し、情報発信を続けて参ります。

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