Corporate Governance Leaders 2022
変革期にあるガバナンスの再考
～実践知と未来から問う、持続的成長への改革の中身～
2022年 9月 27日（火）オンラインLive配信
主催：株式会社ビジネス・フォーラム事務局
特別協賛：マーサージャパン株式会社
協賛：Diligent
開催趣旨
2015年のコーポレートガバナンス・コード施行以降、日本企業のガバナンス改革は大きく進展し、昨年のコード改訂、東証市場再編などを受け、その期待はさらに加速しています。一方、こうした流れから枠組みの整備が進むにつれ、“形式から実質”への深化が指摘されているのも事実です。各企業の目指す姿や実情に応じた柔軟な運用や工夫など、より実質的な中身を充実させるための、もう一段階踏み込んだ改革が求められています。
加えて、世界的パンデミックや気候変動の流れ、デジタル化による産業構造の転換、地政学的リスクの高まりなど、かつてないほど激しく複雑かつスピーディーな変化の時代の中、これほどまでに経営の意志、迅速かつ果断な舵取り、その意思決定の質が問われる時代はありません。この変化とともに、ガバナンスを実質的に進化させるための仕組みや機能、経営への活かし方も多様化しています。経営そのものの見直しが求められる今こそ、ガバナンスのあり方も、各社の目指す姿や変革のステージに合わせた再検討が必要ではないでしょうか。
本フォーラムは、改めて自社にとってのコーポレートガバナンスのあり方を問い直す機会とすべく、日本企業におけるガバナンス改革の変遷と現在地を整理した上で、経営者や有識者、独立役員、機関投資家、有識者、ガバナンス推進・支援を担う実務担当の方々など、各ガバナンスリーダーの視点と実践知から、よりよい改革の方向性と未来を紐解き考察していくものです。
参加者の属性
＜特別講演＞ トップマネジメント視点のガバナンス改革
三井化学におけるコーポレートガバナンス改革
～持続的な企業価値向上と実効性強化へ向けた取組み～
三井化学株式会社 代表取締役会長
淡輪 敏 氏
創業100年の歴史を持つ三井化学は、旧財閥系の重厚長大産業でありながらコーポレートガバナンスを意識した経営により高いパフォーマンスを発揮し続け、投資家からも高い評価を得ています。大胆な事業構造改革により3期連続赤字から社長就任後4年間でROEを10％も改善させるなど、同社のV字回復を牽引されてきた淡輪様。投資家の意見を取り入れながら、透明性の高いサクセッションプランの取組みやESG活動にも早くから取り組まれています。コーポレートガバナンスの仕組みを梃子に果敢な挑戦を続けられてきたその改革の道程と成果、今後の課題と展望について、トップマネジメントの視点からご講演をいただきました。
「ガバナンスの形式を重視するのではなく、実質を重んじられて改革を進められたことがわかりました。」
「普段聞くことのできない経営者ご本人の実体験で非常に興味深かった。」
「サクセッションについて、まずは任期を明確にする点については非常に参考になりました。」
「企業風土変革への取り組みなど非常に参考になりました。」
三井化学株式会社
代表取締役会長
淡輪 敏 氏
1976年４月三井東圧化学(現三井化学)入社、2010年常務執行役員基礎化学品事業本部長、2013年4月取締役専務執行役員を経て、2014年代表取締役社長執行役員、2020年4月より現職。社長就任時より、事業構造改革で付加価値の高い分野へ挑戦するためにコーポレートガバナンスを効果的に使い、直近4年間でROEを10％改善させた。
＜講演Ⅰ＞ ガバナンス改革の現在地と課題
武器としてのコーポレートガバナンス
マーサージャパン株式会社 組織・人事変革コンサルティング シニアプリンシパル
役員報酬・コーポレートガバナンスプラクティスリーダー
井上 康晴 氏
株式会社は「所有と経営の分離」を本質とする組織形態であり、2種類の事業資金の出し手（DebtとEquity）をその存立の前提としています。つまり株式会社の構造を考えれば、経営者が外部のステークホルダーへのアカウンタビリティを果たすことは至極当然の責任と言えます。現在ではステークホルダーへのアカウンタビリティを果たす上で、「稼ぐ力の向上」を正面に据えたコーポレートガバナンスの深化が求められています。マーサージャパン井上様より、日本のコーポレートガバナンスの取り組みを振り返りながら、その深化に向けた日本企業の課題と今後の方向性について、海外企業のプラクティスを踏まえてご講演いただきました。
「欧米のコーポレートガバナンスの取り組みが知れて勉強になりました。」
「人的資本経営、開示は出口、その通りですね！」
「体系的な理解が出来ました。参考になりました。」
マーサージャパン株式会社
組織・人事変革コンサルティング シニアプリンシパル
役員報酬・コーポレートガバナンスプラクティスリーダー
井上 康晴 氏
事業会社、外資コンサルティングファームを経て現職。役員報酬、コーポレート・ガパナンスの設計、経営幹部のサクセションマネジメント、多業種にわたる組織・人事戦略の策定・導入、組織・人事制度設計と運用サポート、グループ人材マネジメント、チェンジマネジメント、タレントマネジメント、人材アセスメント、人材ポートフォリオの変革、人材教育体系の設計など、多岐に渡るプロジェクトをリードしている。著書に『武器としてのコーポレートガバナンス ～経営陣・委員会事務局の変革指針』（共著、中央経済社）。名古屋大学経済学部卒業。
＜パネルディスカッションⅠ＞ 取締役会の実効性向上
優れた取締役会（ボード）のあり方 ～実効性・多様性確保への課題と取組みからの考察～
ガバナンス改革の肝となる取締役会。CGコード改訂に伴い取締役会改革は着実に進んできたものの、“形式から実質へ”のプロセスはまだ道半ばであり、さらに様々な外部環境の変化も重なりその実務上の課題は複雑化しています。取締役会の実効性向上に向けて先進的な取り組みを進めるニトリホールディングス 青谷様、日立製作所 西岡様、多くの社外取締役・監査役として豊富な経験をお持ちの弁護士 國廣様、そしてガバナンスの専門家である早稲田大学 宮島先生を迎え、実際の実務上の工夫や苦労、また今後の取締役会改革において求められる視点などについて議論を深めました。
パネリスト
株式会社ニトリホールディングス 上席執行役員 法務室 室長（弁護士）
青谷 賢一郎 氏
国広総合法律事務所 パートナー弁護士
國廣 正 氏
株式会社日立製作所 取締役会室 室長
西岡 佳津子 氏
モデレーター
早稲⽥⼤学 常任理事（財務担当） 商学学術院 教授 早稲田大学高等研究所 顧問
宮島 英昭 氏
「実態を話して頂き、大変参考になりました。ありがとうございました。」
「講師の方々の幅広いご経験に裏打ちされたコメントに感銘を受けました。」
「社外取締役の会社への愛が重要である点が興味深く、納得しました。」
「様々な立場・企業からのご意見に学び・気づきがあり、実業務に活かしていきたい。」
株式会社ニトリホールディングス
上席執行役員 法務室 室長（弁護士）
青谷 賢一郎 氏
東京大学法学部卒業。東京都立大学大学院経営学研究科経営学専攻修了（MBA）。同大学法科大学院修了。富士写真フイルム（現富士フイルムホールディングス）株式会社勤務を経て、2011年弁護士登録。法律事務所、株式会社LIXILを経て、2018年4月より現職。
国広総合法律事務所
パートナー弁護士
國廣 正 氏
専門分野は、コーポレートガバナンス、コンプライアンス、企業の危機管理、会社法訴訟など。企業の取締役会、監査役会の運営アドバイザーを務めるほか、多くの大型訴訟（取締役責任追及訴訟、株主代表訴訟など）、企業の危機管理（不祥事の社内調査、広報対応も含む）、第三者委員会調査などを手掛ける。著書に『企業不祥事を防ぐ』（日本経済新聞出版社）など。
株式会社日立製作所
取締役会室 室長
西岡 佳津子 氏
1987年日立製作所に入社、システムエンジニアとして、公共分野のソフトウェア開発・販売、教育システムのプロジェクトマネジメント等に従事。2009年ダイバーシティ推進センタ長就任後、日立データシステムズ社（米国）、都市開発システム社、日立化成、日立製作所コーポレート部門の人事、タレントマネジメント等を担当、2020年より現職に就任し、取締役会および法定3委員会の事務局に従事。
早稲⽥⼤学 常任理事（財務担当）
商学学術院 教授
早稲田大学高等研究所 顧問
宮島 英昭 氏
立教大学経済学部卒業、同大学大学院修士課程修了、東京大学大学院経済学研究科博士課程単位取得修了、早稲田大学商学博士。東京大学社会科学研究所助手、ハーバード大学ライシャワー研究所客員研究員などを経て現職。RIETIファカルティフェロー、早稲田大学高等研究所所長を歴任。また、研究テーマは日本経済論、日本経済史、企業統治、コーポレートガバナンス。主な著作：『現代日本経済 第4版』、有斐閣アルマ、共著、2019年、『企業統治と成長戦略』、東洋経済新報社、2017年、『日本の企業統治』、東洋経済新報社、2011年、『企業統治分析のフロンティア』編著、日本評論社、2008年、『日本のＭ＆Ａ』東洋経済新報社、編著、2007年、『産業政策と企業統治の経済史』有斐閣、2004年、Corporate Governance in Japan, Oxford University Press、共編著、2007年、他著書論文多数。
＜講演Ⅱ＞ 取締役会におけるデジタル変革
日本の取締役会DXに向けた課題と解決策
Diligent 日本法人代表、カントリーマネージャー
大浦 学 氏
経営環境の変化が激しく、日本企業の多くがガバナンス改革の課題に直面している昨今、取締役会の運営には何が必要なのでしょうか。ここ1年で日本の大手企業を中心に導入が始まり、既にグローバル2万社以上の取締役会で利用される“世界シェアNo.1”取締役会DXソフトウェアを提供するDiligent 日本法人代表 大浦様より、ガバナンス強化に寄与する取締役会の効率的・効果的な運営の仕組みについて、実例とともに紹介いただきました。
「Board DXについて参考になりました。」
「効率性、利便性とセキュリティのバランスがとれる仕組みに思えました。」
「サービスの内容を理解することができ、参考になりました。」
Diligent
日本法人代表、カントリーマネージャー
大浦 学 氏
インフォア、SAP、アクセンチュアなどを経て現職。通信事業・金融・保険・小売などを中心としつつ製造・公共・ホスピタリティなど多様な業界を担当。現在は取締役会DX、ERM、内部統制の高度化、ITリスクマネジメントなど‟日本のお客様を中心にガバナンス・リスク・コンプライアンスの高度化”に向けて多岐にわたるプロジェクトを中心に活動。
＜特別講演Ⅱ＞ グローバル標準のガバナンス
武田薬品のグローバル経営を支えるコーポレートガバナンス
武田薬品工業株式会社 コーポレートストラテジーオフィサー&CEOオフィス
佐藤 弘毅 氏
創業240年を超える武田薬品では、東京証券取引所およびニューヨーク証券取引所の両方に上場している唯一の製薬企業としてグローバル標準のガバナンスモデルを確立しています。取締役の約7割を独立社外取締役が占め、事業活動への助言・監督に必要なスキルに基づき構成されるほか、取締役会から経営会議体へ一定の権限移譲を行うことで迅速な意思決定を実現しています。また各委員会の独立性を高め、運営ルールを外部開示するなど、ガバナンスの実効性と透明性を高める取り組みも先駆的に実践されています。同社のコーポレートストラテジーオフィサー＆CEOオフィス・佐藤様より、ガバナンス改革の取り組みと運営上の工夫についてご紹介いただきました。
「グローバルな役員構成、仕組み等の先進的な取り組みが大変参考になりました。」
「経営会議体の運営における実際の取り組みが特に参考になりました。」
「ボード運営が極めて難しいのではと思いました。」
武田薬品工業株式会社
コーポレートストラテジーオフィサー&CEOオフィス
佐藤 弘毅 氏
2003年に入社。2012年以降、複数の国またはエリアにてカントリーマネジャーやジェネラルマネジャーを務める。インドのジェネラルマネジャーを経て、2021年よりコーポレートストラテジーオフィサー＆CEOオフィスに就任し、経営戦略やコーポレートガバナンスの推進業務に携わっている。
＜パネルディスカッションⅡ＞ ガバナンス改革の方向性と未来
持続的価値創造を牽引する“攻めのガバナンス”の検証
アベノミクス下の成長戦略の一環として叫ばれてきた「攻めのガバナンス」。当初の目的から改革は進んだ一方で、昨今はESG・サステナビリティ対応の流れが世界的に加速し、さらなるリスクテイク促進の姿勢や投資家への積極的な関与が指摘されているのも事実です。今、改めて求められる成長のための「攻めのガバナンス」とは何か。社内取締役であり経営トップとして改革を実行されたTDK 石黒様、富士通をはじめ国内外企業の社外取締役を兼任されている阿部様、世界最大の投資会社であるブラックロック 江良様、そしてガバナンス/エンゲージメントの専門家である明治大学 三和先生を迎え、その現在地と課題、モニタリングボードと執行体のあり方、今後へ向けた展望について議論を深めました。
パネリスト
TDK株式会社 取締役会長
石黒 成直 氏
富士通株式会社 独立社外取締役 取締役会議長、指名委員長
On Semiconductor Inc.（米 – Nasdaq上場） 米国本社取締役、監査委員
株式会社アドバンスト・ソリューションズ マネージング・パートナー
阿部 敦 氏
ブラックロック・ジャパン株式会社 インベストメント・スチュワードシップ部長
マネージング・ディレクター
江良 明嗣 氏
モデレーター
明治大学商学部 教授
三和 裕美子 氏
「機関投資家の見方、社外役員との関係について大変参考になりました。」
「TDK 石黒様と富士通 阿部様のお二人が監査役会設置会社を敢えて選んでいることの説明をきちんとされていることに感銘を受けた。事務局の役割の重要性についても、励ましのメッセージと受け取った。ブラックロックの江良様のコメントも投資家の見方の参考になった。」
「社内取締役、社外取締役、投資家の組み合わせが面白かったです。」
TDK株式会社
取締役会長
石黒 成直 氏
1982年、TDK株式会社入社。2002年 レコーディングメディア&ソリューションズ ビジネスグループ 欧州営業部 経営企画担当部長、07年 同グループ HDDヘッドビジネスディビジョン 日本オペレーション リーダー、12年 同グループ ゼネラルマネージャー、14年 執行役員就任。磁気ヘッド&センサビジネスカンパニー CEO、常務執行役員を経て、16年6月 代表取締役社長に就任。22年6月より取締役会長。現在に至る。指名諮問委員会（委員）、報酬諮問委員会（委員）、コーポレート・ガバナンス委員会（委員長）。
富士通株式会社
独立社外取締役 取締役会議長、指名委員長
On Semiconductor Inc.（米 – Nasdaq上場） 米国本社取締役、監査委員
株式会社アドバンスト・ソリューションズ マネージング・パートナー
阿部 敦 氏
1977年 三井物産入社。1982年 米国赴任、シリコン・バレーにてハイテクベンチャー企業の未公開株投資業務等に従事。1993年 米国移住、アレックスブラウン・アンド・サンズ社（投資銀行）入社、数多くの米国ハイテク企業の米国上場並びにM&Aを手掛ける。ドイツ銀行グループによるアレックス・ブラウンの買収に伴い、ドイツ証券 投資銀行部門にて半導体グループのグローバル統括責任者、テクノロジー、メディア、テレコム部門のアジア・パシフィック地域の統括責任者を歴任。2001年 帰国後、ドイツ証券 執行役員投資銀行本部長として日本の投資銀行部門を統括。2004年 J.P.モルガン・パートナーズ・アジア(現 ユニタス・キャピタル・アジア・ピーティーイー・リミテッド)にパートナーとして入社。2009年12月 ㈱産業創成アドバイザリーを創設、2022年6月まで代表取締役。2011年2月 On Semiconductor 取締役、2015年6月 富士通 取締役就任。
ブラックロック・ジャパン株式会社
インベストメント・スチュワードシップ部長
マネージング・ディレクター
江良 明嗣 氏
インベストメント・スチュワードシップ部長として、コーポレート・ガバナンスの問題に取組む日本企業に対する株主議決権行使を担当し、株主議決権行使における方針やガイドラインを確立させる。2011 年ブラックロック・ジャパン入社。入社以前は、2006 年より日興アセット・マネジメントにおいて、コーポレート・ガバナンス・マネジャー及びファンダメンタル株式のアナリストとして従事する。また、1999 年より 7 年間、創業したインターネット関連企業の代表取締役社長を務める。経済産業省「CGS研究会」（コーポレート・ガバナンス・システム研究会）をはじめとする、日本経済団体連合会（経団連）、経済産業省等のコーポレート・ガバナンスに関する様々な社外ワーキング・グループにも数多く参加。また、経済産業省主導の人材版伊藤レポート2.0「人的資本経営の実現に向けた検討会 報告書」に貢献。内閣官房 新しい資本主義実現本部事務局「非財務情報可視化 研究会」にも参加。
明治大学商学部
教授
三和 裕美子 氏
1988年南山大学卒。88年から91年野村證券株式会社勤務。93年同志社大学大学院アメリカ研究科修士課程修了。96年大阪市立大学（現大阪公立大学）大学院経営学研究科博士後期課程単位取得退学。96年から明治大学商学部専任助手、選任講師、助教授を経て2005年同教授。2006年～2008年ミシガン大学ビジネススクール客員研究員。研究分野は、機関投資家とコーポレートガバナンス、ESG投資など。現在、エーザイ株式会社、ピジョン株式会社の社外取締役も務める。主な著書として、『機関投資家の発展とコーポレート・ガバナンス』、日本評論社（1996年）、Corporate Governance in Japan(共著)、シュプリンガーフェアラーク東京（2006年）、『東アジアとアセアン諸国のコーポレート・ガバナンス』（編著）、税務経理協会（2016年）、『図説 企業の論点』（共編著）、旬報社（2021年）、『激動の資本市場を駆け抜けた女たち』白桃書房（2022年）などがある。
フォーラム全体の感想
「会社法の規定や役割名称にとらわれすぎずに実効性を追求する姿勢が、効果的なガバナンスにつながることを再認識できました。」
「高い知見をお持ちのさまざまな方々からご自身の体験にもとづく貴重なお話を聞かせいただき、大変勉強になりました。ありがとうございました。」
「各講演・ディスカッションともに非常に示唆に富んだ内容であり、自社課題ともマッチしていました。」
「取締役会の運営、会議体、社外取締役の連携等、諸課題についての各社独自の工夫した取り組みが大変参考になりました。実効性あるガバナンスの構築は終わりのないプロセスであり、それを支える事務局にも熱いパッションが必要と感じた次第です。」
「取締役会事務局としては非常に興味深い内容でした。今後の参考にしたいと思います。」
企画者からのコメント
このたびは「Corporate Governance Leaders 2022」へ、多くの皆様にご視聴を賜り、誠にありがとうございました。
そして開催にあたり、多大なるお力添えをいただきました素晴らしいご講演者の皆様、協賛企業のマーサージャパン、Diligentの皆様に、この場を借りて心からの御礼を申し上げます。
今後も引き続き、ビジネス・フォーラム事務局では、定期的なフォーラム開催、そして頂いた感想やご意見を通じて、皆様の課題解決へのヒントや新たな気づきをお届けできるような機会を企画し、情報発信を続けて参ります。
最新のセミナー情報はこちらよりご確認ください。
株式会社ビジネス・フォーラム事務局
プロデューサー 高田 紗生
※ご所属・お肩書は開催当時のものです。予めご了承くださいませ。