取締役会 改革フォーラム2018

好調な業績とともに、10年以上前から自己資本利益率（ROE）が毎年20％以上の高水準を保っている同社。経営における基本指標の積極的な開示をはじめ、社外役員が41％を占める等、コーポレート・ガバナンスの取り組みを積み重ねており、現在は外国人持ち株比率が50％を超えるほど、透明性の高い経営が評価されています。取締役会についても、「取締役60歳定年制」を設け、経営層の入れ替わりを促し、相談役や顧問職を置かない等、全てのボードメンバーが自由に意見を述べられる環境を整えています。議論を尽くした末に意思決定するという姿勢を徹底し、自由闊達な取締役会の成立に向けた取り組みを果敢に進める熊切氏より、実効性あるガバナンスと取締役会のあり方をご講演頂きます。

コーポレートガバナンス・コードの適用開始から3年が経とうとする中、各社のコーポレートガバナンスの取組みは、「コードの遵守」を目標とするレベルから企業価値向上に寄与するレベルにシフトすることが求められています。各社のコーポレートガバナンスのあり方が多様化する中で、より企業価値向上につながるようなコーポレートガバナンスを設計する上でのポイントを解説します。また米国企業の取締役会の重要論点を紹介しつつ、日本企業におけるコーポレートガバナンス改革の今後の方向性について考察します。

20年以上前からコーポレート・ガバナンスの充実に取り組み、ガバナンス優良企業として注目を集める同社。監査役会設置会社の体制をとりながらも、指名委員会等設置会社の優れた面を取り入れた「ハイブリッド型のガバナンス体制」を築かれています。企業理念に求心力をおき、企業理念に基づき持続的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスに取り組み、自社にとって最適な独自のガバナンス体制を一歩一歩追求しておられます。多くの企業が頭を抱える取締役会評価については、毎年取締役会の運営方針を掲げ、運営実績を評価して翌年の運営方針につなげるPDCAサイクルで取り組み、また時々に変化する事業環境や実績に合わせて監督と執行の最適なバランス調整を、この取締役会評価で実現されておられます。取締役会の実効性向上に向けた取り組みをさらに加速される同社において、取締役室長を務める北川氏に、同社の取締役会とガバナンスの今とこれからをご講演頂きます。

設備投資・M&A・研究開発・新事業等の事業投資は、純資産に大きな変化をもたらす重要な業務です。一方で、リスクテイクを伴う成長投資は、複雑で不確実なため、意思決定会議で議論を深めることが極めて難しいものです。更に、減損等の可能性を考えると、意思決定のタイミングだけにとどまらない継続的なリスクマネジメントプロセスが不可欠です。議論を深め、リスクを管理する業務プロセスは、事業部門と管理部門間の適切なコミュニケーションが成立して初めて機能します。本講演では、事業投資のリスク要因を明確にする「仮説指向計画法（Discovery-Driven Planning）」 と、事業環境の変化に対応して意思決定の軌道修正を促す業務プロセスについてご紹介いたします。

弁護士として多くの企業案件を手掛け、NPO法人 日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク（CGネット）の理事長も務める牛島信氏。コーポレート・ガバナンスは企業の不正行為を防ぐための仕組みとしてだけでなく、リーダーを選ぶ仕組みとして雇用の維持・拡大、ひいては人々の幸福へとつながっていくものという信念のもと、弁護士として、また社外取締役・監査役として様々な企業のコーポレート・ガバナンスに最前線で携わっておられます。著書「名経営者との対話　コーポレートガバナンスの実践と理論」（日経BP社）では、日本を代表する企業の経営者や業界のキーパーソン18名との対談を通して、日本企業に求められるガバナンスについて考察されています。当日は、東芝の問題にも触れながら牛島信氏より、社外取締役のあり方と機能強化のポイントについて、お話し頂きます。